15/03/2019

Bright. Uw partner voor M&A.

shutterstock_222235549.jpg

U staat er misschien niet meteen bij stil, maar ook de overdracht van een onderneming is een proces waar heel veel juridische zaken bij komen kijken. Als koper wil u maximale zekerheid over wat u precies koopt en wil u  ingedekt zijn tegen wat misschien niet meteen zichtbaar is en wat de verkoper mogelijks bewust voor u verborgen houdt. U wilt geen zaak overnemen om naderhand te moeten vaststellen dat bepaalde vergunningen ontbreken of niet verlengd kunnen worden, dat de bodem verontreinigd is of dat de intellectuele eigendomsrechten niet op naam staan van de onderneming. Als verkoper wilt u daarentegen zo weinig mogelijk losse eindjes, bij voorkeur geen garanties om te geven en zo snel mogelijk betaling van de overnameprijs. Een gedegen onderzoek op voorhand (de zogenaamde due diligence), ook op juridisch vlak, en goeie contractuele afspraken zijn met andere woorden essentieel.

Vaak is het juristenwerk trouwens al vroeger aan de orde; denken we maar aan een confidentialiteitovereenkomst met een geïnteresseerde  potentiële koper, die in het kader van de due diligence immers kennis zal nemen van de diepste geheimen van de onderneming, of een letter of intent waarbij partijen zich er reeds toe engageren om na verder onderzoek en mits aan bepaalde voorwaarden wordt voldaan, tot een definitieve overeenkomst te komen. Het kan ook zijn dat een onderneming eigendom is van meerdere aandeelhouders en dat eerst onderling tussen hen bepaalde afspraken moeten worden gemaakt. Zeker als er geen aandeelhoudersovereenkomst bestaat die reeds een bepaalde regeling voorziet voor het geval één aandeelhouder wil verkopen, is dat aan de orde.

Bright heeft de voorbije jaren in deze materie een ruime ervaring opgebouwd. In 2017 werkten we bijvoorbeeld nog mee aan de nationaal uitgegeven M&A Survey, een overzicht en analyse van meer dan 300 transacties tussen 2012 en 2016, en vorig jaar hebben we opnieuw een vijftiental transacties tot een goed einde weten te begeleiden, enkele zelfs met een inzet van meer dan € 10 miljoen. Via ons departement vermogensplanning hebben we daarnaast ook nog enkele familiale overdrachten tot een goed einde weten te brengen. Daar begint het juristenwerk mogelijk zelfs nog vroeger, precies omdat de overdracht daar veelal moet kaderen in een planning van het volledige vermogen.