01/06/2016

Cliënteelvergoeding voor handelsagenten: "nieuwe klanten" kunnen ook bestaande klanten zijn

272_detail.jpg

Tenzij

  • de principaal de handelsagentuurovereenkomst beëindigt omwille van een ernstige tekortkoming in hoofde van de handelsagent
  • de handelsagent de overeenkomst beëindigt zonder dat er sprake is van een ernstige tekortkoming in hoofde van de principaal en de reden van beëindiging niet leeftijd, invaliditeit of ziekte is, of nog wanneer
  • de handelsagent (in samenspraak met de principaal) zijn rechten en plichten uit de overeenkomst aan een derde heeft overgedragen,
heeft de handelsagent na beëindiging van de overeenkomst in principe recht op een uitwinnings- of cliënteelvergoeding.

Om daar ook in de praktijk aanspraak op te kunnen maken moet de handelsagent de principaal ofwel nieuwe klanten hebben aangebracht ofwel de zaken met de bestaande klanten aanzienlijk hebben uitgebreid, en moet die aangroei de principaal na de beëindiging nog aanzienlijke voordelen kunnen opleveren (artikel X.18 van het Wetboek Economisch Recht (voorheen artikel 21 van de Wet van 13 april 1995 betreffende Handelsagentuur-overeenkomst). Die Belgische regeling is omzeggens een exacte kopie van de regeling in artikel 17, 2e, a van de Europese Agentuurrichtlijn van 1986.

In een arrest van 7 april 2016 heeft het Europese Hof van Justitie nu geoordeeld dat in bepaalde omstandigheden reeds bestaande klanten ook als "nieuwe" klanten in de zin van voormeld artikel 17, 2e, a van de Agentuurrichtlijn moeten worden beschouwd.

De feiten die aan de beslissing van het Europese Hof van Justitie ten grondslag liggen zijn de beëindiging door de principaal, van een agentuurovereenkomst met betrekking tot brilmonturen. De principaal is een groothandel in brilmonturen die zijn verkoopnetwerk zo heeft georganiseerd dat elk van haar handelsagenten slechts een beperkt aantal merken toebedeeld krijgt. De opgezegde handelsagent had concreet drie merken waarvoor hij orders moest trachten te bekomen, maar hij had bij de aanvang van de samenwerking van de principaal wel een lijst gekregen van opticiens die reeds afnemer waren van andere merken. Net die opticiens werden zijn doelgroep waarbij hij ook ‘zijn' merken promootte; en blijkbaar met succes.

Terwijl de agent dus binnen die doelgroep strikt gezien geen nieuwe klanten aan zijn principaal kon hebben aangebracht -immers waren ze al klant, zij het voor andere merken- heeft hij bij de beëindiging van de overeenkomst toch een uitwinningsvergoeding geëist op grond van nieuwe klanten die hij stelde te hebben aangebracht. Op een prejudiciële vraag van het Duitse Bundesgerichtshof waar de zaak (in laatste aanleg) hangende was, diende het Europese Hof van Justitie zich aldus uit te spreken over de vraag "nieuwe klanten" in de zin van artikel 17, 2e, a van de Agentuurrichtlijn te begrijpen is als klanten die nog nooit eerder met de principaal zaken hebben gedaan of dat daar ook klanten kunnen onder vallen die wel al een handelsrelatie hadden met de principaal, maar voor andere producten dan deze waarvoor ze uiteindelijk via de handelsagent klant zijn geworden.

Het Europese Hof van Justitie is de tweede (ruimere) interpretatie gevolgd en dus geoordeeld dat in die specifieke omstandigheden, de klanten van de principaal die voorheen nog geen afnemer waren van de merken waarvoor de handelsagent specifiek was aangesteld, wel degelijk als nieuwe klanten te beschouwen zijn. De vraag of er sprake is van een nieuwe of een bestaande klant moet volgens het Hof beoordeeld worden in functie van de producten ten aanzien waarvan de handelsagent door de principaal was belast met het bemiddelen en eventueel afsluiten van orders, eerder in functie van de klanten zelf. Wanneer de agent er dan in slaagt die klanten te overtuigen ook die merken te kopen waarvoor hij is aangesteld, zijn die klanten als "nieuw" te beschouwen.

Gezien lidstaten er toe gehouden zijn om hun nationale wetgeving richtlijnconform te interpreteren en toe te passen zal men in principe ook in België die invulling van het begrip "nieuwe klanten" moeten respecteren en volgen.