15/10/2013

Uw algemene factuurvoorwaarden en website: niet altijd een goede combinatie

In een arrest van 25 maart 2013 heeft het Hof van Beroep te Brussel zich uitgesproken over de vraag of een leverancier zich ten aanzien van een buitenlandse klant kan beroepen op algemene factuurvoorwaarden, wanneer deze enkel maar terug te vinden zijn op de website van de leverancier.

De discussie waar het Hof zich moest over buigen betrof de levering van fotovoltaïsche cellen van een Belgische aan een Poolse vennootschap. Bij plaatsing van de bestelling had de Poolse vennootschap een offerte ondertekend. Omdat de Poolse vennootschap echter weigerde te betalen, dagvaardde de Belgische vennootschap haar voor de Rechtbank van Koophandel te Brussel. De Poolse vennootschap werd in eerste aanleg veroordeeld om de facturen te betalen, maar tekende hoger beroep aan.

In de beroepsprocedure haalde de Poolse vennootschap als eerste argument aan dat het Hof van Beroep niet over de zaak kon oordelen door de internationale context van het geschil, waarin een Belgische en een Poolse vennootschap betrokken waren. De Belgische vennootschap betwistte dit. Zij steunde zich op Europese regels, die stellen dat partijen een overeenkomst kunnen afsluiten over de rechtbanken van een Europese lidstaat die uitsluitend bevoegd zijn om over een geschil te oordelen. Nog volgens de Belgische vennootschap bevatten haar algemene voorwaarden een clausule die de Belgische rechtbanken als bevoegde rechtbanken aanduidden om een geschil te beoordelen.

De offerte van de Belgische vennootschap, die de Poolse vennootschap ondertekend had, luidde:

"Algemene voorwaarden:

Alle prijzen zijn excl.BTW en / of zonder taxen. Een definitieve bestelling en een daarop volgende bestellingsbevestiging van NV. P. zijn verplicht om dit aanbod bindend te maken. Algemene voorwaarden van NV. P.: www.[...].be/32/generalconditions"

Kortom, de offerte zelf bevatte geen algemene voorwaarden. Die waren enkel terug te vinden op de website van de Belgische vennootschap, wat de offerte ook zo vermeldde.

Uiteraard is dit een volledig andere situatie dan wanneer de algemene voorwaarden met een clausule tot aanduiding van een bevoegde rechtbank is opgenomen in een ondertekend(e) contract of bestelbon of op verschillende facturen die de buitenlandse handelspartner aanvaard heeft.  

Het Hof van Beroep oordeelde dan ook terecht dat partijen geen akkoord hadden afgesloten waaruit bleek dat de Belgische rechtbanken over een geschil moesten oordelen; er was eenvoudigweg geen akkoord. De Poolse vennootschap had enkel de offerte ondertekend die vermeldde dat de algemene voorwaarden van de Belgische vennootschap op haar website te vinden waren en die ook haar website adres vermeldde. Volgens het Hof van Beroep was de ondertekening van de offerte een onvoldoende waarborg dat de Poolse vennootschap had toegestemd in de clausule waarbij Belgische rechtbanken de uitsluitende bevoegdheid kregen om het geschil te beoordelen.

Wat het Hof verder nog in haar overtuiging sterkte was dat de partijen voorafgaand aan de discussie ook nooit andere offertes of bestelbonnen hadden uitgewisseld. De overeenkomst ontstaan op basis van de eerste ondertekende bestelbon was meteen deze die tot discussie aanleiding had gegeven.

We moeten dus besluiten dat de loutere verwijzing naar algemene voorwaarden waarvan de tekst niet in handelsdocumenten (bestelbonnen, orderbevestigingen, facturen enz.) is opgenomen die aan de internationale handelspartner worden overgemaakt, door de band genomen niet volstaat om zich met succes op een rechtsmachtclausule uit deze algemene voorwaarden te beroepen. Of met andere woorden: de loutere mededeling van de plaats waar men algemene voorwaarden kan terugvinden is onvoldoende om in een internationale handelsrelatie de rechtsmachtclausule uitwerking te laten hebben.

Deze rechtspraak van het Hof van Beroep is niet baanbrekend. Haar waarde ligt in het feit dat zij opnieuw bevestigt dat algemene voorwaarden met een rechtsmachtclausule pas ingeroepen kunnen worden wanneer de partij die er zich op beroept, aantoont dat de andere partij impliciet of expliciet instemde met deze clausule. Laat dat nu ook meteen de reden zijn waarom het Nederlandse gebruik om algemene voorwaarden te deponeren bij de lokale Kamer van Koophandel of bij de rechtbank de Nederlandse leverancier weinig soelaas zal bieden in een geschil met een buitenlandse klant.